Предварительно

Утвержден

 

 

 

решением заседания совета директоров

 

 

 

Протокол №     от 24.04.2011 г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"СПб мясомолмаш"

( новая редакция )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Санкт-Петербург

2011 г.

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Открытое акционерное общество “СПб мясомолмаш” (далее - Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.

Общество учреждено Комитетом по управлению городским  имуществом мэрии  Санкт-Петербурга - территориальным агентством  Госимущества Российской Феде­ра­­ции решением от 19 ноября 1992 г. путем реорганизации государственного пред­при­ятия Ленинградское специальное конструкторское бюро "Ленмясомолмаш" в соответствии  с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и  муниципальных предприятий  в Российской Федерации", Государственной програм­мой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 г., Указом Президента Российской Федерации "Об организаци­онных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" № 721 от 01.07.92, другими законодательными актами Российской Федерации.

Общество является правопреемником прав и обязанностей Государственного предприятия  Ленинградское специальное конструкторское бюро "Ленмясомолмаш" ( ГП «Ленмясомолмаш») в пределах, определенных в плане приватизации от 19 ноября 1992 г. Государственное предприятия Ленинградское  специальное конструкторское бюро "Ленмясомолмаш" было основано согласно Приказу генерального директора производственно-научного машиностроительного объединения "Агропродмаш" № 39 от 20 июля 1990 г.

Первичное наименование: Акционерное общество открытого типа “СПб МЯСОМОЛМАШ”.

Общество зарегистрировано Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга № 2001 от 02.12.1992г. Свидетельство о регистрации № 1651. Обществом зарегистрированы следующие редакции уставов: 1) Новая редакция устава, зарегистрированная  Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга            № 17632 от 10.04.1995г.  с учетом изменений и дополнений учредительных документов, зарегистрированных решением Регистрационной Палаты мэрии Санкт-Петербурга от 11.08.1993г. № 4437 и от 24.12.1993 № 5712, 2) Новая редакция устава зарегистрированная  Решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга          № 128644 от 29.12.1998 г. с учетом изменений и дополнений учредительных документов, зарегистрированных: №166565 от 18.10.1999г., № 211949 от 08.09.2000г., № 218660 от 27.10.2000г., № 257319 от 15.10.2001г., 3) Новая редакция устава, зарегистрированная на основании Свидетельства за государственным регистрационным номером                          № 2027810353228 от 31.12.2002г.  о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц нспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Адмиралтейскому району Санкт-Петербурга.

С момента государственной регистрации устава в настоящей редакции, положения редакции устава, зарегистрированного, 31.12.2002г. за государственным регистрационным номером № 2027810353338 с  изменениями, от 30.04.2004г. за государственным регистрационным номером № 2037851073511 и от 28.07.2005г. за государственным регистрационным номером № 2057811265500 , утрачивают силу.

1.2. Учредителем Общества является Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга.

1.3. Учредитель передает Обществу имущество и имущественные права и осуществляет выпуск  акций.

1.4. Полное фирменное наименование Общества  - Открытое акционерное Общество "СПб мясомолмаш".           

Сокращенное  наименование Общества - ОАО "СПб мясомолмаш".

1.5. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и приобрело права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество имеет печать со своим полным фирменным наименованием, указанием на место нахождение и товарный знак (символику), вправе открывать расчетные и  иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадле­жа­щих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.7. Местонахождение Общества – Российская Федерация. 196084, Санкт-Петербург,       ул. Красуцкого, д.4, лит.А.

 

            2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью Общества является получение прибыли путем удовлетво­ре­ния общественных потребностей в продукции, работах, услугах.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- разработка, изготовление и реализация машиностроительной продукции, в том числе оборудования, инструмента и инвентаря для пищевой промышленности и общественного питания;

- выполнение работ по монтажу и наладке оборудования;

- оказание услуг при производстве пищевых продуктов и техническом обслу­жи­вании оборудования;

- участие в совместных конструкторских разработках и изготовлении новых изделий, в том числе с иностранными партнерами;

- коммерческая и посредническая деятельность;

- сдача в аренду помещений, производственных площадей, оборудования и автотранспортных средств;

- проведение самостоятельно внешнеэкономических операций по всем выше­ука­зан­ным видам деятельности.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет ответственность при  осущест­влении любых видов хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных федеральными законами, в соответ­ствии с целью своей деятельности.

           

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

3.1. Уставный капитал Общества составлен из 480000 (Четыреста восемьдесят тысяч) обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимости каждая по 2 (Две) копейки на сумму 9600 (девять тысяч шестьсот) рублей.

3.2. На момент учреждения Общества учредитель владел всеми акциями Общества.

В настоящее время акции Общества размещены среди его акционеров согласно данным реестра акционеров.

3.3. При наличии в обществе привилегированных акций типа «Б», они приобретают статус обыкновенных в соответствии с п.4 ст.43 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001г. № 178-ФЗ.

3.4. Общество образует резервный фонд в размере 100% уставного капитала.

Резервный фонд  Общества предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

3.5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 4. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

4.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного имущества, в том числе вкладов акционеров  переданных обществу при его учреждении  в соответствии с планом приватизации и приобретенного им по другим основаниям, не запрещенным законодательством. В связи с участием в образовании имущества Общества его акционеры имеют обязательственные права.

4.2. Имущество Общества, переданное ему в качестве вклада в уставный капи­тал, может быть отчужденно только решением общего собрания акционеров или совета директоров в соответствии с настоящим уставом и действующим законо­да­тель­ством Российской Федерации.

4.3. Общество может создать на территории Российской Федерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества, являющиеся юридическими лицами, филиалы и представительства.

4.4. Филиалы и представительства создаются по решению Совета директоров, наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства имеют обственные балансы, которые входят в самостоятельный баланс Общества.

После создания филиала и (или) представительства в настоящий устав на основании решения совета директоров вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием наименования, места нахождения соответствующего обособленного подразделения.

 

5. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

5.1. Акция - ценная бумага, выпускаемая Обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале Общества.

5.2. Условия и порядок выпуска ценных бумаг, их аннулирования, порядок конвертации и иные действия с ними, выплаты дивидендов, процентов и  иных доходов по ним регулируются правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, либо решением общего собрания акционеров (далее - "собрания").

5.3. Все ценные бумаги Общества, выпускаемые в рамках одной эмиссии и имеющие одинаковые характеристики, равноправны во всех отношениях.

Все операции с ценными бумагами Общества производятся в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.4. Акция - ценная бумага, выпускаемая Обществом и удостоверяющая право собственности на  долю в уставном капитале Общества.

Все акции, выпущенные Обществом являются обыкновенными именными и в бездокументарной форме хранятся у независимого регистратора.

Обыкновенная акция дает один голос, а в случае образования дробной акции - дробную часть голоса при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после пополнения резервов.

5.5. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5.6. Находящиеся в распоряжении Общества акции, частично или полностью неоплаченные в установленные сроки, могут быть реализованы Обществом самостоятельно, как не связанные подпиской (за исключением акций первой эмиссии, все операции с которыми осуществляются в соответствии с планом привати­зации).

5.7. Общество вправе один раз в год принимать (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

5.8. Общество обязано выплачивать дивиденды по результатам года в денежной форме до окончания финансового года, текущего после периода соответствующего начислению дивидендов.

5.9. Общество обязано соблюдать установленные законом ограничения на выплату дивидендов.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ, ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.2. Акционеры Общества, владельцы обыкновенных акций, имеют право:

 - участвовать  на собрании лично или через полномочных представителей с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- получать дивиденды;

- принимать участие в распределении прибыли Общества;

- продать свои акции без согласования с другими акционерами;

- быть избранными в органы управления и контроля Общества;

- выносить любые вопросы, связанные с деятельностью Общества на обсу­жде­ние собрания в порядке, оговоренном настоящим уставом;

- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгал­тер­скими книгами и иной документацией в установленном законом “Об акционерных Обществах” порядке;

- приобретать в первоочередном порядке акции и иные ценные бумаги, выпускаемые Обществом, в количестве пропорциональном количеству принадле­жа­щих им голосующих акций Общества;

- пользоваться в первоочередном порядке предоставляемыми Обществом по решению собрания или совета директоров услугами;

- требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст.75 п.1 Федерального закона “Об акционерных Обществах”;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.3. Акционер обязан:

- соблюдать устав Общества, выполнять решения собрания, принятые в пределах компетенции собрания с соблюдением действующего законодательства и настоящего устава;

- соблюдать интересы других участников и конфиденциальность полученной от Общества коммерческой, технической и иной информации.

6.4. Акционерами Общества могут быть Российские и иностранные юри­ди­ческие и физические лица, лица без гражданства, получившие в соответствии с действующим законодательством право собственности на акции Общества.

6.5. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

6.6. У Общества и его акционеров нет преимущественного права на приобретение акций Общества. отчуждаемых акционерами этого Общества.

6.7. Переход прав по акциям в порядке правопреемства происходит в порядке, установленном действующим гражданским законодательством.

6.8. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания участников акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если иное не установлено законом.

Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении.

6.9. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров. если иное не установлено Законом.

Акции Общества. приобретенные по решению совета директоров, находятся в собственности Общества. не учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает совет директоров. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

6.10 Каждый акционер-владелец акций. решение о приобретении которых принято. вправе продать эти акции, а Общество обязано их приобрести. Порядок реализации такого права определяется гл. IХ Федерального Закона “Об акционерных обществах”.

6.11. Общество обязано выкупать размещенные им акции в случае и порядке, предусмотренном Законом.

6.12. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить о себе все необходимые сведения в целях внесения из в систему ведения реестра акционеров. Право на акцию переходит к новому приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателю в системе ведения реестра акционеров, если иное не установлено законом.

 

7. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акци­о­не­ров (далее - собрание). Один раз в год Общество проводит годовое собрание.

Помимо годового могут созываться внеочередные собрания.

7.2. Внеочередные собрания созываются по решению совета директоров, либо по требованию ревизионной комиссии,  аудитора Общества или акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требований.

Внеочередное собрание созывается советом директоров по данному в письменной форме требованию, содержащему формулировку вопросов, выносимых на обсуждение, не позднее 40 дней с момента предоставления требования, а собрание с повесткой дня, содержащей вопрос об избрании членов совета директоров не позднее 70 дней.

7.3. Годовое собрание акционеров Общества проводится не  ранее двух и не позднее шести месяцев по окончании финансового года. При этом вносимые на годовое собрание акционеров годовой отчет, баланс Общества, счет прибылей и убытков подлежат предварительному утвер­жде­нию советом директоров.

7.4. При подготовке к проведению общего годового собрания акционеров совет директоров Общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6.2. настоящего Устава, лица, созывающие собрание, определяют:

- дату, место и время проведения собрания;

- форму проведения собрания;

- повестку дня собрания;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;

- порядок сообщения акционерам о проведении  собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при под­го­тов­ке к проведению общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7.5. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую советом директоров Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

7.6. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

7.7. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

-порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представле­нию акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

7.8. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет, заключение ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, сведения о кандидатах в совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции.

7.9. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владель­ца­ми не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, а также кандидатуру на должность генерального директора.

Вопрос в повестку дня для общего собрания акционеров вносится в письменной форме его постановки, имени (наименования) акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и должны быть подписаны акционером (акционерами).

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную и счетную комиссию Общества, в том числе в случае самовыдви­же­ния, указываются имя кандидата (в случае, если кандидат является акционером Общества), количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

7.10. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодатель­ст­вом, кворум для проведения всех собраний обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее, чем пятидесяти процентов (50 %) обыкновенных акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания, которое правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировалось акционеров (их представителей), обладающих не более чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

Решения общего собрания принимаются большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения не установлено законодательством Российской Федерации или настоящим уставом большее число голосов акционеров.

7.11. К исключительной компетенции собрания относятся следующие вопросы:

7.11.1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции.

7.11.2. Реорганизация Общества.

7.11.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверж­дение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.11.4. Определение количественного состава совета директоров Общества и  избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий .

7.11.5. Определение количества, номинальной стоимости  объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.11.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

7.11.7. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

7.11.8. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номи­наль­ной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокраще­ния их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.11.9. Избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

7.11.10. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекра­ще­ние их полномочий.

7.11.11. Утверждение аудитора Общества.

7.11.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,   отчетов о  прибы­лях и убытках Общества, распределение его прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам хозяйственного года.

7.1.13. Определение порядка ведения общего собрания.

7.11.14. Принятие решения о неприменении преимущественного права акцио­не­ра на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции.

7.11.15. Принятие решения по порядку ведения общего собрания.

7.11.16. Образование счетной комиссии.

7.11.17. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

7.11.18. Дробление и консолидация акций.

7.11.19. Принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федераль­ного закона "Об акционерных Обществах".

7.11.20. Решение о совершении крупной сделки, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона “Об акционерных Обществах”.

7.11.21. Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп­пах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.11.22. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.

7.12. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2,6, 7, 18-22 пункта 7.11. части 7 настоящего устава, принимаются общим собранием акционе­ров только по предложению совета директоров Общества.

7.13. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 5 и  22 пункта 7.11. части 7 настоящего устава, принимаются общим собранием акционе­ров большин­ством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров.

7.14. Председательствует на общем собрании акционеров - председатель совета директоров или лицо, назначенное советом директоров.

 

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества. за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным Законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров.

8.2. Совет директоров избирается исключительно на  очном собрании акционеров сроком на 1 год в количестве  7 человек. При выборе совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета. При голосовании акционер имеет право отдать полностью  или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие  наибольшее число го­ло­сов.

Члены совета директоров   могут переизбираться неограниченное число раз.

8.3. Каждый член совета директоров на заседании совета директоров имеет один голос. Совет директоров организует свою работу на основании "Положе­ния о совете директоров", разработанного в соответствии с  законодательством  и утвер­жденного общим собранием акционеров.

8.4. Члены совета директоров и генеральный директор не должны исполь­зо­вать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предус­мот­ренных п.7.1. настоящего устава.

Под термином "возможности Общества" в смысле настоящей статьи понима­ются: все принадлежащие обществу имущественные и неимущественные права, воз­­­мож­­­ности в сфере  хозяйственной деятельности, информация о деятельности и пла­нах Общества, любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

8.5. Члены совета директоров и генеральный директор в период своей работы в этом качестве  не имеют права учреждать предприятия, конкурирующие с Обществом,  или принимать в них участие, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов совета директоров. В случае, когда в сдел­ке заинтересованы более половины членов совета директоров, сделка  одобря­ется собранием.

8.6. Члены совета директоров и генеральный директор обязаны выполнять пра­ви­ла, установленные собранием.

8.7. Члены совета директоров не имеют права косвенно или прямо получать воз­награждение за оказание влияния на принятие решений советом директоров.

8.8. Члены совета и генеральный директор обязаны осуществлять свои должнос­т­ные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

8.9. Члены совета директоров и генеральный директор несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате:

- неисполнения ими своих функций, определенных  настоящим уставом;

- небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;

8.10. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) членов его совета директоров, генерального директора или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) членов его совета директоров, генерального директора или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

9. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА  ДИРЕКТОРОВ

9.1. Избранные в Совет директоров члены выбирают председателя совета большинством голосов. Генеральный директор Общества  не может быть избран председателем совета директоров   и не может выполнять его функции. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению большинства членов совета директоров общества.

9.2. Заседание совета директоров проводится по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Председатель совета директоров созывает годовое заседа­ние и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет совету директоров полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества.

Заседания совета директоров могут созываться по требованию любого члена совета директоров, председателя совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора общества, исполнительного органа Общества, а также акционеров, владеющих в совокуп­ности не менее 5% голосующих акций.

Заседание правомочно при присутствии не менее 1/2 членов совета дирек­то­ров.

9.3. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме  в порядке, устанавливаемом советом директоров.

9.4. Все решения совета директоров принимаются абсолютным большинством голосов его членов, если иное  не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

9.5. Протоколы всех заседаний совета директоров составляются не позднее 3-х дней после проведения заседания. Принятые советом директоров решения должны быть доступны для озна­ком­ления  по юридическому адресу Общества или в другом определенном советом директоров месте. Все протоколы дол­жны быть оформлены (содержать все реквизиты, установленные законом) и подписаны   председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

10. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам дея­тель­ности Общества, за исключением воп­росов, отнесенных к исключительной компетенции собрания.

10.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если  иное прямо не установлено законодательными актами Рос­сийской Федерации и настоящим уставом.

10.3. Совет директоров имеет следующие исключительные полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, преду­смотренных подпунктами 2,6,7, 18-22 пункта 7.11. части 7 настоящего устава.

- увеличение уставного капитала Общества  путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

- размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

- определение цены имущества;

- цены размещения и выкупа ценных бумаг;

- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

- установление размеров выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций;

- определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного и иных фондов Общества;

- утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, утверждение которых не отнесено к компетенции собрания акционеров;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которо­го составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю дату составления бухгалтерской отчетности. Решение принимается советом дирек­то­ров Общества единогласно, при этом не учитыва­ются голоса выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров;

- заключение сделок, заинтересованными в совершении которых признаются член совета директоров Общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своими аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица при условии, что они:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- утверждение по представлению генерального директора назначения, увольне­ния должностных лиц Общества, филиалов  и представительств Общества;

- определение порядка ведения и хранения реестра;

- определение порядка представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

- принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

- принятие решений об осуществлении Обществом капиталовложений, не превышающих десяти процентов (10 %) стоимости основных фондов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

10.4. Совет директоров обязан включать в повестку дня своих заседаний вопросы об изме­не­нии и дополнении устава в случаях изменения законодательных актов, упомя­нутых в п.1.1, в срок не позднее двух месяцев с даты   вступления в силу указанных актов.

 

11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

11.1. Образование исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

11.2. Генеральный директор как исключительно единоличный исполнительный орган Общества, осуществляет оперативное руководство деятель­нос­тью Общества и наделяется всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Гене­раль­ный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответ­ствии с дейст­вующим законодательством и настоящим уставом.

11.3 Генеральный директор избирается на общем собрании акционеров сроком на 3 года.

11.4. По поручению собрания  совет директоров заключает с генеральным директором контракт, в котором определяются его права, обязанности, ответственность перед Обществом, условия оплаты его труда, условия освобождения от занимае­мой должности. Контракт подписывает председатель совета директоров или лицо, его замещающее.

11.5. В случае невозможности исполнения генеральным директором общества своих обязанностей совету директоров общества предоставляется право принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора). Совет директоров наделен также правом приятия решения о приостановлении полномочий генерального директора, проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора Общества.

11.6. Генеральный директор действует от имени Общества и представляет его интересы, заключает договоры, в том числе  трудовые, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета, , издает приказы и дает указания, обя­за­тель­ные для всех работ­ни­ков Общества.

Генеральный директор пользуется правом распоряжения имуществом Общества с учетом ограничений, указанных в настоящем уставе.

11.7. В компетенцию генерального директора входит:

11.7.1. Выработка политики, текущих и перспективных планов Общества по реализации уставных задач и целей.

11.7.2. Разработка и предоставление на утверждение совета директоров про­ек­тов нормативных, инструктивных, методических и других документов, регламенти­рую­щих деятельность Общества.

11.7.3. Приобретение, отчуждение и аренда имущества от имени Общества в соответствии с решениями собрания акционеров и совета директоров.

11.7.4. Открытие, в соответствии с решениями совета директоров, филиа­лов и представительств Общества.

11.7.5. Обеспечение решения вопросов социального развития работников Общества.

11.7.6. Ведение оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчет­ности.

11.8. Генеральный директор обязан по требованию председателя совета дирек­­­то­ров осуществить все технические и организационные мероприятия по под­гото­вке и проведению общего собрания акционеров. 

11.9. Генеральный директор обязан от имени Общества заключить кол­лектив­ный договор с трудовым коллективом, если последним будет принято такое решение.

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляется в рублях.

12.2. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

12.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерс­кого учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам и кредиторам, несут исполнительные органы Общества.

12.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество обязано привлечь для  ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10 или более процентов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения аудиторской проверки, порядок ее работы определяет орган, принявший решение о ее проведении.

12.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

12.6. По месту нахождения Общества ведется и хранится следующая документация, в том числе:

- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

- положения о филиале или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- проспект эмиссий акций Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии;

- перечень лиц, имеющих доверенность на представление интересов Общества;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государс­т­вен­ных и муниципальных органов финансового контроля.

Эти документы должны быть представлены для ознакомления в помещении исполнительного органа акционерам и их полномочным представителям не позднее семи дней со дня соответствующего требования в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний совета директоров имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности или единолично не менее 25% голосующих акций Общества .

 

13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом Общества избирается ревизионная комиссия Общества.

13.2. Ревизионная комиссия  состоит  из трех человек, избира­емых собранием простым  большинством голосов. Ревизионная комиссия принимает решение большинством  голосов своих членов. По просьбе совета директоров члены ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

13.3. Ревизионная комиссия  представляет в совет директоров не позднее, чем за шестьдесят дней до годового собрания отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бух­галтерского учета, установленными согласно положениям статьи 11 настоящего устава. Внеплановые ревизии проводятся комиссией по письменному запросу вла­дель­­цев не менее, чем десяти процентов (10%) обыкновенных акций Общества, по  решению общего собрания или совета директоров. Работники Общества должны своевременно обеспе­чивать ревизионную комиссию всей необходимой информацией и доку­ментами.

14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

14.1. Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда; в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению совета директоров, а при их недостаточности - за счет других средств и собственного имущества Общества.

 

15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

- по решению собрания в соответствии с законодательством Российской Феде­ра­ции;

- по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федера­ции;

15.2. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров.

15.3. С момента регистрации в установленном порядке ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает на суде.

15.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявлений требований кредиторами - не менее двух месяцев с даты опублико­вания сообщения о ликвидации Общества.

15.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акцио­не­рами.

15.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

15.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвида­ци­он­ная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидиру­е­мого Общества.

15.8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недоста­точ­но для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осу­щес­твляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

15.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм произ­во­дятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной граждан­ским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликви­да­цион­ным балан­сом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утвер­жде­ния промежу­точ­ного ликвидационного баланса.

15.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акци­оне­ров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидиру­е­мого Общества.

15.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликви­ди­ру­емого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акцио­не­рами в следующей очередности:

-  в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплачен­ных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

15.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полно­го распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом опре­де­лен­ной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами-владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

15.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратив­шим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

15.14. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.

 

16 ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

16.1. Изменения и дополнения в устав вносятся решением собрания в соответ­ствии с требованиями настоящего устава.

16.2. Основанием для внесения изменений и дополнений в устав являются пред­­ло­жения акционеров, совета директоров,  ревизионной комиссии, внесен­­ные в повестку дня собрания и поддержанные тремя четвертями голосов вла­дель­­цев обыкновенных акций, либо их представителей, присутствующих на со­бра­нии.

16.3. Внесение изменений и дополнений в устав регистрируется в том же по­ряд­ке, в котором регистрируется устав.